GAYRİ
FAAL OLAN ŞİRKETLERİN TASFİYESİ
(MÜNFESİH
OLMASINA RAĞMEN, TASFİYE EDİLMEMİŞ ŞİRKETLERİN TASFİYE EDİLEREK, TİCARET SİCİL
KAYITLARININ SİLİNMESİ)
Geçmiş
yıllarda, hayat standardı, vergi avantajı vb. nedenlerle açılan şirketlerin
daha sonra ticari faaliyetleri sona ermesine rağmen tasfiye işlemleri tamamlanamadığından şirket kurucularının
üzerinde yük olarak durmakta idi.
Bu şekilde ki şirket sayısının yaklaşık olarak 400.000 civarında olduğu sanılmaktadır.
Gayri faal olmasına rağmen, çeşitli nedenlerle tasfiye edilememiş, ANONİM ŞİRKET, LİMİTED ŞİRKET ve KOOPERATİFLERE (yazımızda tamamı “şirket” olarak geçecektir.) normal tasfiye şartlarına bağlı olmaksızın, kısa yoldan tasfiye imkanı tanınmıştır.
Yazımız bu şirketlerin tasfiyesi üzerinedir.
1- HANİ ŞİRKETLER TASFİYE EDİLECEK?
Aşağıdaki maddelerinden herhangi birinin kapsamına giren
şirketler.
a)
Sermayelerini, 31/12/1998 tarihine kadar 5.000 TL’ye çıkarmayan anonim
şirketler ile 500 TL’ye çıkarmayan limited şirketler.
b)
Kanunun yürürlük tarihinden önce münfesih olan veya sayılan anonim ve limited
şirketler. (Eski 6762 sayılı Türk Ticaret
Kanununa göre münfesih sayılmış şirketler)
c)
Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan
kooperatifler.
ç) Sebebi
ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları
yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler.
d)
18/5/2004 tarihli ve 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar
ve Borsalar Kanununun 10 ve 32 nci maddelerine göre adreslerinin ve
durumlarının tespit edilememesi nedeniyle ilgili odadaki üyelikleri askıya
alınan ve oda yönetim kurulu kararını takip eden yılbaşından itibaren iki yıl sonunda
oda kaydı silinerek, sicil kaydı silinmek üzere Müdürlüklere bildirilen
şirketler ve kooperatifler.
2- HANGİ ŞİRKETLER TASFİYE EDİLMEYECEK?
Davalı veya davacı olarak
haklarında devam eden davaları bulunan şirketler tasfiye edilmeyecektir.
(Bunların tasfiyesinde özel hükümler bulunmaktadır.)
3-
NE YAPILMASI GEREKİYOR?
a. TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜKLERİNCE YAPILACAK İŞLEMLER
Yapılması gereken işlerin özü, bu tür şirketlerin ticaret
sicil müdürlüklerince re sen silinmesidir.
-
Yukarıda 1. Maddede yer alan şartlardan birinin
varlığı ticaret sicil müdürlüğünce tespit edildiğinde, 31/03/2013 tarihe kadar
resen silinecektir.
-
Ticaret sicil müdürleri, şirketlerin bilinen son
adreslerine bir ihtarname yazısı gönderecektir. (Şirketin sermayesinin yetersiz
olduğu, genel kurullarını yapmadığı vb.. nedenlerle münfesih sayıldığını, iki
ay içinde bu durumun ortadan kalktığını belirten ispatların sunulmasını veya
tasfiye memurunun atamasının yapılmasını, aksi durumda iki ay sonra ticaret sicilinden
silineceğini bildirir.)
-
Gönderilen ihtarnameler, ticaret sicil
müdürlüğünce, aynı gün ticaret sicil gazetesinde yayınlanacak ve aynı gazete
odanın internet sitesinde de yayınlanacaktır.
-
01/04/2013 den sonra, 01/07/2014 tarihine kadar ticaret sicil müdürlükleri,
yine resen silme işlemini yapacak, ancak bunlar aylık olacaktır.
b. ŞİRKET ORTAKLARI VEYA MÜDÜRLERİ TARAFINDAN YAPILACAK İŞLEMLER.
-
Şirket yetkilileri, öncelikle kendilerine
ihtarnamenin gelmesini bekleyecektir.
-
İhtarnamenin gönderilip gönderilmediğini aynı
zamanda, bağlı oldukları ticaret
odalarının internet sitelerinden de takip edebilirler.
-
Kendilerine ihtarname gelmeyen şirket
yetkilileri, ticaret sicil müdürlüklerine başvurup resen silinmelerini
isteyebilir.
-
Veya şirketler, resen silinmeyi tercih
etmiyorlar ise, (özellikle şirketin üzerinde mal varlığı var ise) bir kişiyi
tasfiye memuru atayabilirler.
-
Tasfiye memurları aracılığı ile şirketin
tasfiyesi gerçekleşecek ise, tasfiye memurunun/memurlarının tescili ile iki ay
içinde bir bilanço hazırlayarak normal tasfiye süresine bağlı olmadan şirketin
tasfiyesini gerçekleştirirler.
4-
BİLİNMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR
-
Şirketlerin silinmesi, şirket yetkililerinin
6183 sayılı yasa kapsamındaki kamu borçlarından (vergi dairesi, sigorta…)
kurtarmamaktadır. Bu borçlar devam etmektedir.
-
Şirketten alacakları bulunanların beş yıl içinde
dava açma hakları mevcuttur.
Mustafa TAN
Mali Müşavir
Kaynak;
-
30/12/2012 tarih, 28513 sayılı resmi gazetede
yayımlanan 6102 sayılı yasa ile ilgili tebliğ,