GAYRİ FAAL ŞİRKETLERİN, RESEN TASFİYESİ

GAYRİ FAAL OLAN ŞİRKETLERİN TASFİYESİ

(MÜNFESİH OLMASINA RAĞMEN, TASFİYE EDİLMEMİŞ ŞİRKETLERİN TASFİYE EDİLEREK, TİCARET SİCİL KAYITLARININ SİLİNMESİ)

Geçmiş yıllarda, hayat standardı, vergi avantajı vb. nedenlerle açılan şirketlerin daha sonra ticari faaliyetleri sona ermesine rağmen tasfiye işlemleri  tamamlanamadığından şirket kurucularının üzerinde yük olarak durmakta idi.

Bu şekilde ki şirket sayısının yaklaşık olarak 400.000 civarında olduğu sanılmaktadır. 

Gayri faal olmasına rağmen, çeşitli nedenlerle tasfiye edilememiş, ANONİM ŞİRKET, LİMİTED ŞİRKET ve KOOPERATİFLERE (yazımızda tamamı “şirket” olarak geçecektir.) normal tasfiye şartlarına bağlı olmaksızın, kısa yoldan tasfiye imkanı tanınmıştır.

Yazımız bu şirketlerin tasfiyesi üzerinedir.

1-      HANİ ŞİRKETLER TASFİYE EDİLECEK?

Aşağıdaki maddelerinden herhangi birinin kapsamına giren şirketler.

a) Sermayelerini, 31/12/1998 tarihine kadar 5.000 TL’ye çıkarmayan anonim şirketler ile 500 TL’ye çıkarmayan limited şirketler.

b) Kanunun yürürlük tarihinden önce münfesih olan veya sayılan anonim ve limited şirketler. (Eski 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre münfesih sayılmış şirketler)

c) Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler.

ç) Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler.

d) 18/5/2004 tarihli ve 5174 sayılı Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği ile Odalar ve Borsalar Kanununun 10 ve 32 nci maddelerine göre adreslerinin ve durumlarının tespit edilememesi nedeniyle ilgili odadaki üyelikleri askıya alınan ve oda yönetim kurulu kararını takip eden yılbaşından itibaren iki yıl sonunda oda kaydı silinerek, sicil kaydı silinmek üzere Müdürlüklere bildirilen şirketler ve kooperatifler.

2-      HANGİ ŞİRKETLER TASFİYE EDİLMEYECEK?

Davalı veya davacı olarak haklarında devam eden davaları bulunan şirketler tasfiye edilmeyecektir. (Bunların tasfiyesinde özel hükümler bulunmaktadır.)

3-       NE YAPILMASI GEREKİYOR?

a.        TİCARET SİCİL MÜDÜRLÜKLERİNCE YAPILACAK İŞLEMLER

Yapılması gereken işlerin özü, bu tür şirketlerin ticaret sicil müdürlüklerince re sen silinmesidir. 

-          Yukarıda 1. Maddede yer alan şartlardan birinin varlığı ticaret sicil müdürlüğünce tespit edildiğinde, 31/03/2013 tarihe kadar resen silinecektir.

-          Ticaret sicil müdürleri, şirketlerin bilinen son adreslerine bir ihtarname yazısı gönderecektir. (Şirketin sermayesinin yetersiz olduğu, genel kurullarını yapmadığı vb.. nedenlerle münfesih sayıldığını, iki ay içinde bu durumun ortadan kalktığını belirten ispatların sunulmasını veya tasfiye memurunun atamasının yapılmasını, aksi durumda iki ay sonra ticaret sicilinden silineceğini bildirir.)

-          Gönderilen ihtarnameler, ticaret sicil müdürlüğünce, aynı gün ticaret sicil gazetesinde yayınlanacak ve aynı gazete odanın internet sitesinde de yayınlanacaktır.

-          01/04/2013 den sonra,  01/07/2014 tarihine kadar ticaret sicil müdürlükleri, yine resen silme işlemini yapacak, ancak bunlar aylık olacaktır.

b.       ŞİRKET ORTAKLARI VEYA MÜDÜRLERİ TARAFINDAN YAPILACAK İŞLEMLER.

-          Şirket yetkilileri, öncelikle kendilerine ihtarnamenin gelmesini bekleyecektir.

-          İhtarnamenin gönderilip gönderilmediğini aynı zamanda,  bağlı oldukları ticaret odalarının internet sitelerinden de takip edebilirler.

-          Kendilerine ihtarname gelmeyen şirket yetkilileri, ticaret sicil müdürlüklerine başvurup resen silinmelerini isteyebilir.

-          Veya şirketler, resen silinmeyi tercih etmiyorlar ise, (özellikle şirketin üzerinde mal varlığı var ise) bir kişiyi tasfiye memuru atayabilirler.

-          Tasfiye memurları aracılığı ile şirketin tasfiyesi gerçekleşecek ise, tasfiye memurunun/memurlarının tescili ile iki ay içinde bir bilanço hazırlayarak normal tasfiye süresine bağlı olmadan şirketin tasfiyesini gerçekleştirirler.

4-       BİLİNMESİ GEREKEN DİĞER HUSUSLAR

-          Şirketlerin silinmesi, şirket yetkililerinin 6183 sayılı yasa kapsamındaki kamu borçlarından (vergi dairesi, sigorta…) kurtarmamaktadır. Bu borçlar devam etmektedir.

-          Şirketten alacakları bulunanların beş yıl içinde dava açma hakları mevcuttur.

Mustafa TAN

Mali Müşavir

Kaynak;

-          30/12/2012 tarih, 28513 sayılı resmi gazetede yayımlanan 6102 sayılı yasa ile ilgili tebliğ,